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주식공개매수 (TOB, Take Over Bid)

지난 2003년 하반기에는 현대그룹의 지주회사격인 현대엘리베이터를 놓고 그룹과 친인척 회사인 금강고려화학(KCC)간에 경영권 분쟁이 뜨거웠다. 두달여간의 이 분쟁 기간 중 현대엘리베이(017800)터 주가는 무려 10배나 뛰기도 했다. 이는 당시 지분에서 열세에 있던 금강고려화학이 삼성증권의 주선으로 현대엘리베이터 주식 400억원어치를 "공개매수"하는게성공함으로써 적대적 인수합병(M&A) 성공 가능성을 높였던데 따른 것이었다. 적대적 M&A에서 주식공개매수(Take Over Bid:TOB) 전략은 불특정 다수인을 상대로 주식을 시장 밖에서 일정 가격으로 미수 청약을 하거나 매도청약을 권유해 대량 매수하는 것을 말한다. 우리나라를 비롯한 대부분 국가가 공개매수의 성립 요건으로 대상 기업 발행 주식의 5% 이상소유로 규정하고 있다.

주식공개매수는 본래 미국에서 1960년대 전까지 발행회사가 감자(感資)를 위해 주식을 환수하는데 약간 이용할 뿐이었으나, 오늘날에는 전체 적대적 M&A의70~80%가 주식공개매수를 통해 이뤄지고 있다. 주식공개매수가 성공하기 위해 가장 중요한 사항은 뭐니뭐니해도 매수가격이다. 얼마나 높은 프리미엄을 제시하느냐에 따라 성공 여부가 달라질 수 있기 때문이다.

현행 증권거래법에 따르면 공개매수 사실을 일간지에 공고하고 당일 신고서를 감독당국에 제출해야 한다. 적대적 M&A 공격을 받는 회사 입장에서 공개매수 전략에 대응할 수 있는 것으로는 "역공개매수(팩맨 Pacman)" 전략을 생각해 볼 수 있다. 현행 상법에서는 다른 회사 주식의 40%를 초과해 주식을 가지는 경우 그 회사를 모회사라고 하고, 그 다른 회사를 자회사라고 하여 모회사의 주식을 취득할 수 없고, 취득했을 경우에도 의결권이 없으면 6개월내에 처분해야 한다고 규정하고 있다. 따라서 어떤 공개매수 의사를 나타낸 기업이 자신의 기업을 매수코자 지분을 확대할 경우 공개매수 의사를 나타낸 기업의 주식을 먼저 40% 이상 매입 또는 공개매수해공개매수 의사기업의 모회사가 되는 방법을 사용할 수 있다.